Jakie roszczenia przysługują Wykonawcy w przypadku nieuzasadnionego odstąpienia od umowy dostawy przez Zamawiającego.

W razie nieuzasadnionego odstąpienia od umowy dostawy w trakcie jej wykonywania, po stronie Zamawiającego powstaje co do zasady odpowiedzialność odszkodowawcza kontraktowa wobec Wykonawcy (dostawcy) na podstawie art. 471 k.c. w zw. z przepisami o skutkach odstąpienia od umów wzajemnych, w szczególności art. 494 k.c.[1][2]

W praktyce Wykonawcy przysługują przede wszystkim: roszczenia o zapłatę części wynagrodzenia odpowiadającej już spełnionym świadczeniom oraz roszczenia odszkodowawcze za szkodę w postaci poniesionych kosztów i utraconego zysku.

1. Skutki prawne skutecznego odstąpienia (art. 494 k.c.) – punkt wyjścia

Zgodnie z art. 494 § 1 k.c., strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, musi zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała na mocy umowy, a druga strona ma obowiązek to przyjąć. Jednocześnie strona odstępująca „może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczyła, lecz również – na zasadach ogólnych – naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania”.[1]

Ten przepis opisuje modelowe skutki odstąpienia, ale w sytuacji, gdy odstąpienie Zamawiającego jest nieuzasadnione (brak przesłanek z k.c. lub umowy), należy przyjąć, że oświadczenie o odstąpieniu jest bezskuteczne, a zatem Zamawiający narusza umowę i odpowiada za jej niewykonanie/nienależyte wykonanie na podstawie art. 471 k.c.[3][4][2]

2. Podstawa odpowiedzialności Zamawiającego – art. 471 k.c.

Zgodnie z art. 471 k.c., dłużnik (tu: Zamawiający jako strona zobowiązana do odbioru i zapłaty) jest obowiązany do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie jest następstwem okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności. [2]

W komentowanym przepisie podkreśla się, że szkoda w rozumieniu art. 471 k.c. obejmuje – zgodnie z art. 361 § 2 k.c. – damnum emergens (rzeczywistą stratę) i lucrum cessans (utracone korzyści), ustalane metodą różnicową (porównanie rzeczywistego stanu majątku poszkodowanego z hipotetycznym, gdyby naruszenia umowy nie było). [2]

Na tym tle nieuzasadnione odstąpienie Zamawiającego od umowy dostawy stanowi typowy przypadek niewykonania umowy (po stronie Zamawiającego), rodzący obowiązek naprawienia szkody Wykonawcy.

3. Katalog roszczeń Wykonawcy (dostawcy)

Na gruncie przywołanych przepisów Wykonawcy mogą przysługiwać w szczególności następujące roszczenia:

Roszczenie o zapłatę za już wykonane świadczenia
- Skoro odstąpienie Zamawiającego jest nieuzasadnione, nie wywołuje ono skutków przewidzianych w art. 494 k.c. (ex tunc), lecz traktowane jest jako bezprawne zerwanie kontraktu.
- Wykonawca zachowuje zatem roszczenie o zapłatę wynagrodzenia za już dostarczone towary (etapy dostawy już zrealizowane) zgodnie z umową.
- Jeżeli Zamawiający odmówi zapłaty – roszczenie to funkcjonuje jako typowe roszczenie o spełnienie świadczenia głównego (zapłatę ceny) i może być dochodzone obok roszczeń stricte odszkodowawczych.
Roszczenie o naprawienie szkody na podstawie art. 471 k.c.[2]
W ramach jednego pozwu Wykonawca może kumulować roszczenia:
- damnum emergens (rzeczywista strata), w szczególności:
  - poniesione koszty produkcji / wytworzenia przedmiotu dostawy w części, która – z powodu bezprawnego odstąpienia – nie zostanie już sprzedana Zamawiającemu (np. zakup materiałów, półproduktów, uruchomienie linii produkcyjnych, robocizna),
  - inne koszty przygotowawcze poniesione w związku z realizacją umowy dostawy (np. dostosowanie technologii, zatrudnienie dodatkowego personelu, rezerwacja mocy produkcyjnych kosztem innych kontraktów),
- lucrum cessans (utracone korzyści):[2]
  - utracony zysk kontraktowy, który Wykonawca osiągnąłby z dalszego wykonywania umowy (różnica między wynagrodzeniem umownym za niewykonaną jeszcze część a kosztami, które trzeba byłoby ponieść dla jej wykonania),
  - inne wymierne korzyści powiązane z wykonywaniem umowy (np. bonusy ilościowe, rabaty od poddostawców, które przepadły z powodu zerwania kontraktu).
Roszczenie o odsetki za opóźnienie
- Jeżeli Zamawiający opóźnia się z zapłatą wynagrodzenia za część już wykonaną lub z zapłatą odszkodowania zasądzonego na podstawie art. 471 k.c., Wykonawca może żądać odsetek ustawowych za opóźnienie według zasad ogólnych, jako elementu szkody wynikającej z nieotrzymania świadczenia w terminie. [2]
Roszczenia wynikające z ewentualnych klauzul umownych
- Jeżeli umowa przewiduje np. karę umowną za bezpodstawne odstąpienie / rozwiązanie kontraktu przez Zamawiającego, Wykonawca może dochodzić zapłaty tej kary obok roszczeń odszkodowawczych lub zamiast nich – zależnie od treści postanowień umownych.
- W doktrynie i orzecznictwie wskazuje się, że kara umowna pełni funkcję surogatu odszkodowania – tj. z góry określonej rekompensaty za naruszenie zobowiązania, obejmującej co do zasady całość ujemnych skutków tego naruszenia.[3]

4. Zakres szkody i jej udowodnienie

Komentarz do art. 471 k.c. podkreśla, że szkoda obejmuje zarówno zmniejszenie aktywów / zwiększenie pasywów, jak i brak spodziewanego przyrostu majątku, przy czym ustalenia dokonuje się przez porównanie stanu majątku poszkodowanego z hipotetycznym stanem, jaki istniałby w razie prawidłowego wykonania umowy. [2]

W kontekście umowy dostawy oznacza to, że:

Wykonawca powinien wykazać:
- zawarcie i treść umowy,
- bezpodstawność odstąpienia (brak przesłanek z k.c. lub postanowień umowy),
- poniesione koszty (faktury, rozliczenia wewnętrzne, analizy kosztów),
- poziom zysku, jaki byłby osiągnięty z realizacji całości (lub dalszej części) kontraktu.
Zamawiający może próbować uwolnić się od odpowiedzialności, wykazując, że niewykonanie umowy (odstąpienie) nastąpiło na skutek okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności (art. 471 in fine k.c.). [2]

Podsumowanie

W przypadku nieuzasadnionego odstąpienia przez Zamawiającego od umowy dostawy w połowie jej wykonywania, Wykonawcy (dostawcy) przysługują w szczególności:

roszczenie o zapłatę wynagrodzenia za już zrealizowaną część dostawy,
roszczenia odszkodowawcze z art. 471 k.c. obejmujące zarówno rzeczywistą stratę, jak i utracone korzyści (w tym utracony zysk kontraktowy),
roszczenie o odsetki za opóźnienie od należnych kwot,
ewentualnie roszczenia z tytułu kar umownych przewidzianych w kontrakcie za bezpodstawne odstąpienie Zamawiającego.

Wszystkie te roszczenia wymagają wykazania przez Wykonawcę szkody oraz normalnego związku przyczynowego między bezprawnym odstąpieniem a powstałym uszczerbkiem majątkowym – według ogólnych zasad odpowiedzialności kontraktowej z art. 471 k.c.[2]

Źródła

Szukasz pomocy prawnej?

Referencje